隨著年度財務報表陸續完成，公開發行公司(包含各大上市櫃公司1及金融控股公司2)亦即將進入股東常會召開之高峰期。股東會召集程序，不僅涉及多項公司法令，更攸關公司治理透明度及投資人權益保障。下述將說明股東會召集程序及相關修正規範。
- 股東常會召開期限之法定要求
依公司法第170條第1項第1款及第2項規定3，股東常會應每年至少召開一次，且須於每會計年度終了後六個月內召開。若因特殊情形無法如期召開，則須報經主管機關核准始得延後
- 召集通知期間之規範差異
針對不同規模之公司，公司法及證券交易法對於通知期間及方式之規範有所不同：
(一)、一般公司：依公司法第172條第1項規定4，股東常會應於20日前通知各股東。
(二)、公開發行公司(下稱公發公司)：依同條第3項前段5規定，股東常會須於30日前通知。此係考量公開發行公司股東人數眾多，需保障投資人充分取得資訊並行使股東權利。
(三)、持有零股之小股東：依證券交易法第26條之2規定6，對於持股未滿1,000股之記名股東，股東常會通知得於30日前以「公告」方式為之(如公開資訊觀測站)，以兼顧行政成本及資訊公開之要求。
- 股東常會召開方式:視訊會議條件放寬
金融監督管理委員會(下稱金管會)於115年3月24日修正公布「公開發行股票公司股務處理準則」（下稱公發公司股務處理準則）第44條之117，放寬公發公司召開視訊或視訊輔助股東會之條件。
(一)、修法背景
- 為因應疫情期間公司無法召開實體股東會之困境，原公司法於107年間增訂第172-2條，僅開放非公開發行公司得於章程訂明以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式召開股東會。後於110年間再次修法，開放因天災、事變或其他不可抗力情事，中央主管機關得公告公司於一定期間內，得不經章程訂明，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式開會，俾利公司彈性運作及保障股東參與股東會之權利。金管會並於111年間配合修訂公發公司股務處理準則，訂定公發公司召開視訊或視訊輔助股東會應符合之條件、相關作業程序及其他應遵行事項。
(二)、本次修法重點
- 依修法前公發公司股務處理準則第四十四條之十一規定，下列情況下，公發公司不得召開視訊或視訊輔助股東會：
(1)、股東會有董事或監察人選舉議案（候選人人數未超過應選席次得召開視訊輔助股東會）；
(2)、股東會有解任董事或監察人議案；
(3)、股票在證券交易所上市或在證券商營業處所買賣之公司。
- 為滿足公司於特殊情境下召開股東會之需求，本次修法增訂第四十四條之十一第三項規定，如因天災、事變或其他不可抗力情事，經經濟部公告公司於一定期間內，得召開視訊或視訊輔助股東會，不受上開規定之限制。
惟召開視訊股東會者，仍應依公發公司股務處理準則第四十四條之九第三項規定，經董事會決議通過，始得為之。
- 救濟
若公司有違反股東會召集程序或決議方法違反法令或章程之虞者，股東可依照公司法第189條規定8，並於決議之日起30日內，向法院提起撤銷股東會決議之訴。
- 結論
股東常會為公司治理重要機制，股東可透過會議瞭解公司現況與未來發展，其直接影響投資人信賴與市場評價。公司自應遵循公司法、證券交易法及相關法令，並提升資訊透明度，以強化公司治理之品質。
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1https://reurl.cc/bdGA1E ，最後瀏覽日115年03月31日。
2https://www.fubon.com/financialholdings/governance/shareholders.html，最後瀏覽日115年03月31日。
3公司法第170條第1項第1款: 「股東會分左列二種：一、股東常會，每年至少召集一次。」；第2項:「前項股東常會應於每會計年度終了後六個月內召開。但有正當事由經報請主管機關核准者，不在此限。」
4公司法第172條第1項:「股東常會之召集，應於二十日前通知各股東。」
5公司法第172條第三項: 「公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東」
6證券交易法第26條之2規定:「已依本法發行股票之公司，對於持有記名股票未滿一千股股東，其股東常會之召集通知得於開會三十日前，以公告方式為之。」
7參照115年3月24日金管證交字第1150380895號函。
8公司法第189條:「股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起三十日內，訴請法院撤銷其決議。」
